1990년 로스앤젤레스 미국 정부의 컴퓨터망을 통제할 수 있는 방가드 코드를 훔친 죄로 수감 중이던 레이첼 호킨스(캐롤린 세이무어 분), 일명 블랙 위도우가 LA 주립 교도소를 탈출한다. 이에 정부는 특수 수사요원 콘돌을 파트너인 싸이보그 리사와 함께 이 사건에 투입한다. 우선 호킨스는 미연방수사국의 무인 헬기를 원격 작동시켜 카혼 발전소를 파괴하고 전 도시를 파괴시킬 프로그램을 입력시켜 놓는다. 도시의 멸망을 목전에 둔 콘돌과 리사는 블랙 위도우의 행방을 필사적으로 추적하기 시작하는데....
오리지널팀으로 보아야 하는 이 숨막히게 아름다운 오페라